MOU(Memorandum of Understanding)

MOU(Memorandum of Understanding)とは、契約や条約、協定などが正式に締結される前段階の合意文書(覚書)のことをいう。日本語では了解覚書と訳される。

契約前にやり取りされるLOI(Letter of Intent)もあるが、名称が異なるだけで目的や効力に差異はない。国家間の条約や協定、行政機関の組織間の取り決めに際して使われることが多い。正式契約の前に交わされるものであるため、ほとんどの場合は、MOUの内容に法的効力はない。

内容に関して、当事者同士が署名で合意の意向を示すものである。契約に至るまでの過程において、双方が合意内容の整理・確認することに役立ち、正式な契約に至るまでに複数回取り交わされることもある。

企業のM&AなどでMOUが交わされると、通常、買い手は独占的な交渉権を得ることができるため、途中で取引撤回となるリスクが下がる。独占交渉権は、買い手だけでなく、双方間で取り交わされることもある。また、売る側は、買い手の買収に対する熱量を測ることができる。

MOUの項目は、どのような契約なのかその案件によって、記載事項も異なってくる。以下は、M&AにおけるMOUの基本項目である。

  • 日付
  • 取引内容・条件
  • 取引価格
  • 今後のスケジュール感
  • 双方の独占交渉権の付与(拘束内容・期間)
  • MOU内容公表の拘束(合意があれば公開は可能)
  • デューデリジェンスの協力義務と範囲
  • 紛争となった場合の準拠法、処理法、言語などの内容
  • 事前合意であり法的効力を持たないという表記
  • 守秘義務に関する内容(別途に契約していない場合)

MOUは、あくまで事前の合意内容であり、法的効力はない。しかしながら、契約時の補完となるため、内容は細かく確認、理解しておく必要がある。

変更・追加があった場合は、双方同意のもと、その都度MOUを作成し、変更された部分に関しては特に明記が必要となる。このことから、すでにMOUがあるからといって、新たな交渉に対する抵抗や躊躇のないように気を付けたい。

MOUは特にM&Aの文脈で出てくることが多い用語である。コンサルティングファームを受ける場合には、M&Aのプロセス全体を理解するとともに、このような細かな単語も着実に押さえておきたい。

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